ANÁLISE TÉCNICA SOBRE OS IMPACTOS DA LC 214/2025 NO MERCADO IMOBILIÁRIO
A Lei Complementar nº 214/2025, publicada em 16 de janeiro de 2025 e responsável por consolidar o novo modelo de tributação sobre bens e serviços no Brasil, promoveu alterações profundas e estruturais na disciplina das operações imobiliárias, modificando de maneira significativa a relação tributária mantida por proprietários, administradores, investidores e empresas de intermediação.
O texto legal, que ultrapassa 540 artigos e abrange anexos setoriais diversos, inaugura um sistema que passa a integrar, em regime unificado, a tributação sobre circulação econômica, ampliando controles, redefinindo contribuintes, impondo novas obrigações acessórias e disciplinando modelos especiais de apuração.
O Capítulo V da LC 214/2025 introduz um regime específico aplicável às operações com bens imóveis, disciplinando de forma expressa as hipóteses de incidência, a base de cálculo, o momento da ocorrência do fato gerador, a estrutura de alíquotas, os redutores setoriais e as situações que determinam o ingresso obrigatório do contribuinte no chamado “regime regular” de IBS e CBS.
De acordo com a nova sistemática, as operações imobiliárias, aí incluídas alienações onerosas, cessões de direitos, arrendamentos, locações, administração e intermediação, deixam de ser tratadas como fenômenos isolados ou eventuais e passam a integrar um conceito ampliado de atividade econômica, sujeito a critérios objetivos de habitualidade e relevância financeira.
No que tange às pessoas físicas, ponto central de atenção do mercado, o legislador buscou eliminar o espaço que existia para a chamada atuação eventual. A LC 214/2025 deixa claro que a caracterização do contribuinte independe da mera formalização empresarial, derivando, isto sim, da presença de elementos econômicos quantificáveis.
O art. 251 estabelece que a pessoa física passa a ser contribuinte do IBS e da CBS quando, no ano-calendário anterior, a receita bruta com locação, cessão onerosa ou arrendamento exceder o montante de R$ 240.000,00 (atualizado mensalmente a partir da data de publicação da Lei Complementar pelo IPCA ou por outro índice que vier a substituí-lo), concomitantemente à exploração de mais de três imóveis.
Entretanto, avançando em uma lógica fiscal de captura da efetiva capacidade contributiva, a norma prevê (art. 251, § 2º, II) que a pessoa física poderá ser automaticamente incluída no regime regular no mesmo ano em que o limite for ultrapassado, bastando que a receita anual supere o teto em pelo menos 20% (vinte por cento), alcançando, portanto, em 2026, o montante de R$ 288.000,00.
Essa previsão afasta a necessidade de análise conjunta de receita e quantidade de imóveis nesta hipótese de inclusão imediata, bastando o excesso de receita para caracterizar tributação equiparada à de sujeito passivo dos indigitados tributos.
Assim, um proprietário que perceba R$ 30.000,00 mensais em aluguéis, totalizando R$ 360.000,00 anuais, por exemplo, é automaticamente considerado contribuinte do IBS e da CBS, submetendo-se integralmente ao regime específico.
A legislação introduz igualmente relevante mitigador econômico, ao prever reduções expressivas que incidem sobre as alíquotas gerais.
Conforme o art. 261, todas as operações imobiliárias sujeitam-se a redução de 50% (cinquenta por cento) do IBS e da CBS, percentual ampliado para 70% (setenta por cento) nas operações de locação, cessão onerosa e arrendamento.
Ainda que tais reduções atenuem o impacto da reforma, elas não afastam a obrigatoriedade de emissão de documentos fiscais, apuração regular, escrituração eletrônica e cumprimento das obrigações acessórias, especialmente para proprietários que ultrapassem os limites do art. 251, circunstância que demandará reestruturação patrimonial e contábil a fim de garantir conformidade.
Outro ponto sensível trazido pela LC 214/2025 é o regime opcional de tributação da locação previsto no art. 487, destinado exclusivamente a contratos celebrados em período anterior à publicação da lei e que cumpram requisitos formais estritos.
Para contratos não residenciais, apenas serão elegíveis aqueles firmados até 16 de janeiro de 2025 e registrados em cartório até 31 de dezembro de 2025, com comprovação do marco temporal por reconhecimento de firma ou assinatura eletrônica.
Para contratos residenciais, o contribuinte poderá optar pelo regime até o término original do contrato ou até 31 de dezembro de 2028, prevalecendo o que ocorrer primeiro, desde que firmados até a publicação legal.
O regime opcional de transição estabelece tributação definitiva com base de cálculo presumida de 3,65% da receita bruta, proibindo o aproveitamento de créditos e impedindo compensações, ressarcimentos ou captações futuras de créditos vinculados à atividade. Exige, ainda, que o contribuinte mantenha contabilidade segregada das receitas sujeitas ao regime especial e realize o recolhimento proporcional às receitas efetivamente percebidas.
Para as imobiliárias e administradoras de imóveis, a reforma reforça a necessidade de adaptação contratual e institucional.
A imobiliária permanece contribuinte apenas sobre os valores de sua remuneração, administração, taxas, comissões e demais serviços, e não sobre a receita do locador.
Torna-se, portanto, imprescindível que contratos de administração/intermediação e materiais de comunicação indiquem, de forma inequívoca, que a responsabilidade tributária do proprietário não é transferida à administradora, evitando distorções interpretativas que possam gerar passivos indevidos.
A LC 214/2025 exige maior formalização dos fluxos entre imobiliária, proprietários, inquilinos e corretores, incluindo a necessidade de assegurar que repasses sejam corretamente escriturados e segregados.
A norma também destaca a relevância da fase de transição, especialmente no ano de 2026, durante o qual haverá aplicação de alíquotas simbólicas e possibilidade de dispensa de recolhimento para contribuintes que cumprirem adequadamente as obrigações acessórias.
Essa etapa funcionará como período de adaptação sistêmica, exigindo ajustes operacionais, adequação de sistemas de gestão, constituição e atualização do Cadastro Imobiliário Brasileiro (CIB), revisão de contratos vigentes e implementação de controles internos mais rígidos, já que práticas informais tendem a se tornar incompatíveis com o novo modelo fiscal.
Além do CIB, a possibilidade de fixação de valor de referência pelo Fisco aumenta o risco de questionamentos sobre subavaliação em operações, recomendando atenção reforçada à coerência entre valores escriturados, contratuais e de mercado.
Diante desse cenário, verifica-se que a LC 214/2025 redefiniu estruturalmente o modo como pessoas físicas e jurídicas se relacionam com a tributação sobre operações imobiliárias, estabelecendo critérios objetivos de habitualidade, ampliando a responsabilidade fiscal do contribuinte, incorporando mecanismos de transição e estabelecendo novas exigências formais.
Recomenda-se que proprietários, administradores e investidores realizem análise individualizada de seus contratos e receitas, a fim de identificar riscos de enquadramento, oportunidades de reorganização e eventuais necessidades de adequação documental, garantindo segurança jurídica e plena aderência ao novo regime tributário.
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